Acuerdo de Confidencialidad.

Definiciones

«Información Confidencial» significa cualquier información técnica, financiera, comercial, operativa o estratégica de carácter no público divulgada por una Parte a la otra — incluyendo, entre otros: código fuente, algoritmos, técnicas de compresión, metodologías de benchmark, arquitecturas de motor, estructuras de corpus, construcciones criptográficas, datos financieros, estrategias de negocio y relaciones con clientes. La Información Confidencial incluye información divulgada por escrito, oralmente, electrónicamente o por cualquier otro medio, esté o no marcada como confidencial en el momento de la divulgación.

«Propósito Permitido» significa la evaluación de los artefactos del motor auriglyph y la documentación técnica con el fin de valorar una posible colaboración comercial, de investigación o de integración, bajo el alcance específico acordado en la referencia de solicitud de acceso asignada tras la contrafirma.

«Artefactos» significa cualquier binario de motor, representación intermedia, corpus de benchmark, vector de prueba, documentación o material derivado divulgado en virtud de este Acuerdo.

Obligaciones de Confidencialidad

Cada Parte acuerda:

• Mantener toda la Información Confidencial en estricta confidencialidad, aplicando al menos el mismo grado de cuidado que aplica para proteger su propia información confidencial — y en ningún caso un cuidado inferior al razonable;
• No divulgar Información Confidencial a ningún tercero sin el consentimiento previo por escrito de la Parte divulgadora;
• Usar la Información Confidencial únicamente para el Propósito Permitido y no para ningún propósito competidor ni desarrollo comercial fuera del alcance acordado;
• Restringir el acceso a la Información Confidencial a empleados, directivos, contratistas o asesores que (i) tengan una necesidad legítima de conocerla para el Propósito Permitido y (ii) estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como las establecidas en el presente.

Exclusiones

Las obligaciones de confidencialidad no se aplican a la información que:

• Sea o llegue a ser de dominio público sin acto u omisión de la Parte receptora;
• Estuviera legítimamente en posesión de la Parte receptora antes de la divulgación, sin restricción;
• Sea recibida legítimamente de un tercero que no esté sujeto a una obligación de confidencialidad respecto de dicha información;
• Sea desarrollada de forma independiente por la Parte receptora sin uso ni referencia a la Información Confidencial;
• Deba ser divulgada por ley, reglamento u orden judicial válida aplicables — siempre que la Parte receptora notifique con prontitud y por escrito a la Parte divulgadora y coopere con cualquier esfuerzo para obtener una orden de protección o medida equivalente.

Propiedad Intelectual

Nada en este Acuerdo otorga a ninguna de las Partes licencia, derecho, título o interés alguno sobre la Información Confidencial o la propiedad intelectual de la otra Parte, salvo el derecho estrictamente limitado a usarla para el Propósito Permitido durante la vigencia de este Acuerdo. Todos los derechos de propiedad intelectual — incluidos patentes, secretos comerciales, derechos de autor y know-how — permanecen con la Parte divulgadora. No se otorgan licencias implícitas.

La Contraparte no realizará ingeniería inversa, descompilará, desensamblará ni intentará de otro modo derivar código fuente, algoritmos o estructuras de ningún Artefacto, salvo cuando dicha actividad esté expresamente permitida por escrito por la Compañía.

Plazo y Supervivencia

Este Acuerdo es efectivo desde la Fecha de Entrada en Vigor y permanece vigente durante 36 meses, salvo que sea terminado antes por cualquiera de las Partes mediante notificación por escrito con 30 días de antelación. Las obligaciones de confidencialidad sobreviven a la terminación o expiración de este Acuerdo por 36 meses adicionales, y sobreviven indefinidamente respecto de cualquier Artefacto que constituya un secreto comercial bajo la ley aplicable.

Devolución o Destrucción

A solicitud por escrito de la Parte divulgadora, o tras la terminación de este Acuerdo, la Parte receptora deberá con prontitud — y en todo caso dentro de los 10 días hábiles — devolver o destruir de forma segura toda la Información Confidencial tangible y electrónica en su posesión y certificar dicha devolución o destrucción por escrito. La Parte receptora podrá conservar una copia de archivo únicamente con fines de cumplimiento, sujeta a las obligaciones de confidencialidad continuas.

Recursos

Cada Parte reconoce que cualquier incumplimiento de este Acuerdo puede causar un daño irreparable para el cual la indemnización monetaria sería un recurso inadecuado, y que la Parte no incumplidora tendrá derecho a solicitar medidas equitativas — incluidas medidas cautelares y cumplimiento específico — además de cualquier otro recurso disponible en derecho o en equidad, sin necesidad de constituir una fianza.

Ley Aplicable y Jurisdicción

Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República de Colombia, sin atender a sus principios sobre conflicto de leyes. Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o se relacione con este Acuerdo, incluida su existencia, validez, interpretación, cumplimiento, incumplimiento o terminación, se someterá a los tribunales competentes de Colombia, preferentemente Bogotá D.C., salvo que las Partes acuerden posteriormente otra cosa por escrito. Nada en esta cláusula impide que cualquiera de las Partes solicite medidas provisionales o cautelares urgentes ante cualquier tribunal de jurisdicción competente en Colombia.

Ejecución Electrónica

Este Acuerdo podrá ejecutarse electrónicamente. Las firmas electrónicas, el consentimiento mediante casilla de verificación, los registros electrónicos, las marcas de tiempo, los registros de auditoría, los identificadores de envío de DocuSeal y la evidencia técnica relacionada son válidos y admisibles para evidenciar el consentimiento y la ejecución del Acuerdo por las Partes en la misma medida que las firmas manuscritas conforme a las leyes aplicables de comercio y firma electrónicos.

Notificaciones y Registros de Evidencia

Todas las notificaciones relacionadas con este Acuerdo podrán enviarse a seal@auriglyph.com. La Compañía podrá conservar los PDF firmados, certificados de auditoría, metadatos, hashes, cargas útiles de webhook, direcciones IP, agentes de usuario, marcas de tiempo y registros de correo electrónico como evidencia legal durante el tiempo necesario para proteger, probar, hacer cumplir o defender este Acuerdo y cualquier decisión de acceso relacionada.

General

• Acuerdo íntegro. Este Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las Partes respecto de su objeto y reemplaza todas las discusiones, declaraciones y acuerdos anteriores.
• Modificaciones. Ninguna modificación o renuncia a cualquier disposición es efectiva salvo que conste por escrito y esté firmada por ambas Partes.
• Divisibilidad. Si alguna disposición se considera inválida o inaplicable, se modificará en la mínima medida necesaria para hacerla válida, y las disposiciones restantes continuarán en pleno vigor y efecto.
• Sin renuncia. El hecho de no hacer cumplir algún derecho bajo este Acuerdo no constituirá una renuncia a su cumplimiento futuro.
• Cesión. Ninguna Parte podrá ceder este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte; salvo que la Compañía podrá ceder este Acuerdo en relación con una fusión, adquisición o venta de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos.