Accord de non-divulgation.

Définitions

Les « Informations confidentielles » désignent toute information technique, financière, commerciale, opérationnelle ou stratégique non publique divulguée par l'une des Parties à l'autre — y compris, mais sans s'y limiter : code source, algorithmes, techniques de compression, méthodologies de benchmark, architectures de moteur, structures de corpus, constructions cryptographiques, données financières, stratégies commerciales et relations clients. Les Informations confidentielles incluent les informations divulguées par écrit, oralement, électroniquement ou par tout autre moyen, qu'elles soient ou non marquées comme confidentielles au moment de la divulgation.

La « Finalité autorisée » désigne l'évaluation des artefacts du moteur auriglyph et de la documentation technique aux fins d'apprécier un éventuel partenariat commercial, de recherche ou d'intégration, dans le cadre spécifique convenu dans la référence de demande d'accès attribuée lors de la contre-signature.

Les « Artefacts » désignent tous les binaires de moteur, représentations intermédiaires, corpus de benchmark, vecteurs de test, documentation ou matériaux dérivés divulgués en vertu du présent Accord.

Obligations de confidentialité

Chaque Partie s'engage à :

• Conserver toutes les Informations confidentielles dans la plus stricte confidentialité, en appliquant au moins le même degré de diligence que celui appliqué pour protéger ses propres informations confidentielles — et en aucun cas inférieur à une diligence raisonnable ;
• Ne pas divulguer les Informations confidentielles à un tiers sans le consentement écrit préalable de la Partie divulgatrice ;
• Utiliser les Informations confidentielles uniquement pour la Finalité autorisée et non à des fins concurrentes ou de développement commercial en dehors du cadre convenu ;
• Restreindre l'accès aux Informations confidentielles aux salariés, dirigeants, sous-traitants ou conseillers qui (i) ont un besoin légitime d'en prendre connaissance pour la Finalité autorisée, et (ii) sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles énoncées dans les présentes.

Exclusions

Les obligations de confidentialité ne s'appliquent pas aux informations qui :

• Sont ou deviennent publiquement disponibles sans acte ni omission de la Partie réceptrice ;
• Étaient légitimement en la possession de la Partie réceptrice avant la divulgation, sans restriction ;
• Sont légitimement reçues d'un tiers qui n'est soumis à aucune obligation de confidentialité à l'égard de ces informations ;
• Sont développées de manière indépendante par la Partie réceptrice sans utilisation ni référence aux Informations confidentielles ;
• Doivent être divulguées en vertu d'une loi, d'un règlement ou d'une décision de justice valide applicable — à condition que la Partie réceptrice en informe rapidement par écrit la Partie divulgatrice et coopère à tout effort visant à obtenir une ordonnance de protection ou une mesure équivalente.

Propriété intellectuelle

Rien dans le présent Accord n'accorde à l'une ou l'autre Partie une licence, un droit, un titre ou un intérêt sur les Informations confidentielles ou la propriété intellectuelle de l'autre Partie, à l'exception du droit strictement limité de les utiliser pour la Finalité autorisée pendant la durée du présent Accord. Tous les droits de propriété intellectuelle — y compris les brevets, secrets commerciaux, droits d'auteur et savoir-faire — demeurent la propriété de la Partie divulgatrice. Aucune licence implicite n'est accordée.

La Contrepartie ne procédera pas à l'ingénierie inverse, à la décompilation, au désassemblage, ni ne tentera d'une autre manière de dériver le code source, les algorithmes ou les structures de tout Artefact, sauf lorsqu'une telle activité est expressément autorisée par écrit par la Société.

Durée et survie

Le présent Accord prend effet à la Date d'effet et reste en vigueur pendant 36 mois, sauf résiliation anticipée par l'une des Parties moyennant un préavis écrit de 30 jours. Les obligations de confidentialité survivent à la résiliation ou à l'expiration du présent Accord pour une durée supplémentaire de 36 mois, et survivent indéfiniment à l'égard de tout Artefact constituant un secret commercial en vertu de la loi applicable.

Restitution ou destruction

Sur demande écrite de la Partie divulgatrice, ou à la résiliation du présent Accord, la Partie réceptrice devra rapidement — et en tout état de cause dans un délai de 10 jours ouvrables — restituer ou détruire de manière sécurisée toutes les Informations confidentielles tangibles et électroniques en sa possession et certifier cette restitution ou destruction par écrit. La Partie réceptrice peut conserver une copie d'archive unique uniquement à des fins de conformité, sous réserve du maintien des obligations de confidentialité.

Recours

Chaque Partie reconnaît que toute violation du présent Accord peut causer un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts pécuniaires constitueraient un recours inadéquat, et que la Partie non défaillante sera en droit de demander une mesure équitable — y compris une injonction et l'exécution forcée — en plus de tout autre recours disponible en droit ou en équité, sans obligation de constituer une garantie.

Droit applicable et juridiction

Le présent Accord est régi et interprété conformément aux lois de la République de Colombie, sans égard à ses principes de conflit de lois. Tout différend, controverse ou réclamation découlant du présent Accord ou s'y rapportant, y compris son existence, sa validité, son interprétation, son exécution, sa violation ou sa résiliation, sera soumis aux tribunaux compétents de Colombie, de préférence Bogotá D.C., sauf si les Parties en conviennent ultérieurement autrement par écrit. Rien dans la présente clause n'empêche l'une ou l'autre Partie de solliciter des mesures provisoires ou conservatoires urgentes auprès de tout tribunal compétent en Colombie.

Exécution électronique

Le présent Accord peut être signé par voie électronique. Les signatures électroniques, le consentement par case à cocher, les enregistrements électroniques, les horodatages, les journaux d'audit, les identifiants de soumission DocuSeal et les preuves techniques connexes sont valides et recevables pour attester le consentement et l'exécution du présent Accord par les Parties, au même titre que des signatures manuscrites en vertu des lois applicables sur le commerce électronique et la signature.

Notifications et enregistrements de preuve

Toutes les notifications relatives au présent Accord peuvent être envoyées à seal@auriglyph.com. La Société peut conserver les PDF signés, les certificats d'audit, les métadonnées, les empreintes, les charges utiles webhook, les adresses IP, les user agents, les horodatages et les journaux d'e-mails comme preuve juridique pendant la durée nécessaire pour protéger, prouver, faire appliquer ou défendre le présent Accord et toute décision d'accès connexe.

Dispositions générales

• Intégralité de l'accord. Le présent Accord constitue l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant son objet et remplace toutes les discussions, déclarations et accords antérieurs.
• Modifications. Aucune modification ni renonciation à une disposition n'est effective sauf si elle est faite par écrit et signée par les deux Parties.
• Divisibilité. Si une disposition est jugée invalide ou inapplicable, elle sera modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, et les dispositions restantes resteront pleinement en vigueur.
• Absence de renonciation. Le défaut d'exercer un droit en vertu du présent Accord ne constitue pas une renonciation à son exercice futur.
• Cession. Aucune Partie ne peut céder le présent Accord sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie ; à l'exception du fait que la Société peut céder le présent Accord dans le cadre d'une fusion, d'une acquisition ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs.